УСТАВ ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

«Журнал «Нева»

1.1. Закрытое акционерное общество «Журнал «Нева», именуемое в дальнейшем «Общество», образовано в соответствии с Федеральным законом
«Об акционерных обществах», Гражданским кодексом РФ и иным действующим законодательством.
1.2. Общество является юридическим лицом и свою деятельность организует на основании настоящего Устава и действующего законодательства Российской Федерации.
1.3. Полное официальное наименование Общества на русском языке: Закрытое акционерное общество «Журнал «Нева».
1.4. Сокращенное официальное наименование Общества на русском языке: ЗАО «Журнал «Нева».
1.5. Общество вправе в установленном порядке открывать расчетный, валютный и другие банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
1.6. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации. Общество может иметь свой фирменный знак, образец которого регистрируется в установленном порядке.

1.7. Место нахождения Общества:
191186, г.Санкт-Петербург, Невский проспект, дом 3.
По данному адресу располагается исполнительный орган Общества - Генеральный директор.
1.8. Почтовый адрес Общества:
191186, г.Санкт-Петербург, Невский проспект, дом 3.

ЦЕЛИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

1.9. Целями деятельности Общества является извлечение прибыли и содействие развитию культуры, литературы и живописи.
1.10. Видами деятельности Общества являются:
издательская, полиграфическая деятельность: изготовление и выпуск журналов, книг, художественных альбомов и иной печатной продукции с последующей реализацией;
реклама, маркетинговая деятельность;
проведение тематических лекций, вечеров по вопросам культуры и искусства;
дизайн и художественно-оформительские работы;
торгово-закупочная деятельность;
оптовая и розничная торговля за наличный и безналичный расчет, в том числе и на комиссионных началах;
оказание услуг в области образования, обучение иностранным языкам, услуги по письменному и устному переводу;
юридические и экономические консультации;
художественно-оформительская деятельность;
организация постоянно действующих и временных выставок, выставок-продаж, ярмарок, фестивалей, конкурсов, конференций, других коммерческих и культурно-массовых мероприятий;
изготовление и продажа сувенирной продукции, предметов прикладного искусства, бижутерии, произведений живописи и графики в России и за рубежом;
организация перевозок грузов и пассажиров;
внешнеэкономическая деятельность.
1.11. Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством РФ. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется специальными федеральными законами, Общество может заниматься только при получении специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.
1.12. Деятельность Общества не ограничивается вышеназванными видами. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных действующим законодательством и настоящим Уставом. Общество может осуществлять любые виды внешнеэкономической деятельности, не противоречащие действующему законодательству РФ.

ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА

1.13. Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации.
1.14. Общество для достижения целей своей деятельности может от своего имени приобретать и осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством для закрытых акционерных обществ, нести обязанности, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.
1.15. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. Общество осуществляет владение, пользование и распоряжение своим имуществом в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.
1.16. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной стоимости принадлежащих им акций.
1.17. Общество не несет ответственности по обязательствам государства, равно как и государство не несет ответственности по обязательствам Общества.
1.18. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
1.19. Общество может создавать самостоятельно или совместно с другими обществами, товариществами, кооперативами, предприятиями, учреждениями, организациями и гражданами на территории РФ предприятия и организации с правами юридического лица в любых допустимых законом организационно-правовых формах. Общество вправе иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица.
1.20. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом. Филиалы и представительства учреждаются Общим собранием акционеров Общества и действуют в соответствии с Положениями о них.
1.21. Создание филиалов и представительств за границей регулируется законодательством Российской Федерации и соответствующих государств.
1.22. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества.
1.23. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются Генеральным директором Общества и действуют на основании выданных им Обществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени Общества выдает Генеральный директор Общества или лицо, его замещающее.
1.24. Общество вправе иметь зависимые и дочерние общества с правами юридического лица. Деятельность зависимых и дочерних обществ на территории Российской Федерации регулируется законодательством РФ, а за пределами территории России - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором РФ. Основания, по которым общество не является дочерним (зависимым) устанавливаются законом.
1.25. Дочерние и зависимые общества не отвечают по долгам Общества. Общество несет солидарную ответственность по обязательствам дочернего (зависимого) общества в случаях, прямо установленных законом или договором.
1.26. Общество обязано возместить убытки дочернего (зависимого) общества, причиненные по его вине.
1.27. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность. Основу планов составляют договоры, заключаемые с потребителями продукции и услуг, а также поставщиками материально-технических и иных ресурсов.
1.28. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляется по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.
1.29. Общество имеет право:
участвовать в деятельности и создавать хозяйственные общества и другие организации с правами юридического лица;
приобретать ценные бумаги, находящиеся в обращении;
проводить аукционы, лотереи, выставки;
участвовать в ассоциациях, союзах и других объединениях юридических лиц;
участвовать в деятельности и сотрудничать в другой форме с международными общественными, кооперативными и иными организациями;
приобретать и реализовывать продукцию (работы, услуги) предприятий, объединений и организаций, а также иностранных фирм как в РФ, так и за рубежом, в соответствии с действующим законодательством;
осуществлять иные права и нести другие обязанности в порядке, устанавливаемом законодательством.
1.30. Общество осуществляет экспорт продукции, товаров, производимых Обществом, а также предоставляемых им услуг.
1.31. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда.
1.32. Общество в целях реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.), обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в соответствующие архивные службы в соответствии с перечнем документов, согласованных с уполномоченными объединениями, хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.
1.33. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим законодательством. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в настоящем Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, являются действительными.

УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИИ ОБЩЕСТВА

1.34. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 15000 (Пятнадцать тысяч) рублей.
1.35. Уставный капитал разделен на обыкновенные именные акции в количестве 1500 (Одна тысяча пятьсот) штук номинальной стоимостью 10 (Десять) рублей каждая.
1.36. Количество объявленных акций составляет 1500 (Одна тысяча пятьсот) штук.
1.37. Все акции Общества выпущены в бездокументарной форме.
1.38. Акционеры оплачивают выделенные им акции денежными средствами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.
Уставный капитал Общества оплачен в размере 100%.
1.39. Количество голосов, которыми обладает учредитель (акционер), равно количеству полностью оплаченных им обыкновенных акций.
1.40. Не допускается освобождение учредителя (акционера) от обязанности оплаты акций, в том числе освобождение от этой обязанности путем зачета требований к Обществу.
1.41. Увеличение размера уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций и внесения соответствующих изменений в Устав Общества осуществляется на основании решения Общего собрания акционеров.
1.42. Дополнительные акции должны быть оплачены в течение срока, определенного в соответствии с решением об их размещении, но не позднее одного года с момента их размещения (приобретения).
1.43. Общество вправе направить всю чистую прибыль или ее часть, полученную по итогам финансового года, на оплату увеличения уставного капитала. В этом случае доля акций, оплаченных за счет чистой прибыли, которая выделяется акционеру, должна быть пропорциональна количеству акций, которые оплачены акционером к моменту принятия решения о направлении чистой прибыли на увеличение уставного капитала.
1.44. Сроки и порядок оплаты размещаемых дополнительных акций определяются в решении об их размещении.
1.45. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты за исключением акций, приобретаемых учредителями при создании Общества. В случае неполной оплаты акции в сроки, установленные п. настоящего Устава, акция поступает в распоряжение Общества, о чем в реестре акционеров Общества делается соответствующая запись.
1.46. Оплата дополнительных акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций определяется решением об их размещении.
1.47. Общество вправе по решению Общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал как путем уменьшения номинальной стоимости акций, так и путем сокращения их общего количества за счет приобретения и погашения части акций.
1.48. Общество может уменьшить уставный капитал лишь при условии, если в результате этого его размер не станет меньше минимального уставного капитала, установленного в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах".
1.49. В случаях, прямо предусмотренных законом, Общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала.
1.50. В течение 30 дней после принятия решения об уменьшении уставного капитала Общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов.
1.51. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров.
1.52. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им акций в случаях, когда такой запрет установлен законодательством.
1.53. В случаях, установленных Федеральным законом РФ "Об акционерных обществах" и в других, предусмотренных законодательством случаях, акционеры вправе требовать полного или частичного выкупа Обществом принадлежащих им акций. Порядок определения рыночной стоимости акций определяется законодательством, а при отсутствии таких правовых норм - в соответствии с обычаями делового оборота.
1.54. Акционеры Общества имеют право отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров Общества любым лицам с учетом пунктов , настоящего Устава. Наследники акционера либо правопреемники акционера, являющегося юридическим лицом, имеют право на акции, получаемые в порядке наследования (правопреемства), независимо от согласия других акционеров.
1.55. Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами Общества, по цене предложения другому лицу.
1.56. Если акционеры не использовали свое преимущественное право на приобретение акций, преимущественное право на приобретение акций получает Общество.
1.57. Если другие акционеры не воспользовались своим преимущественным правом на приобретение акций в течение 30 (тридцати) дней после направления им соответствующего предложения, акционер, желающий реализовать свои акции, должен направить соответствующее предложение Обществу. Если в течение 30 (тридцати) дней после этого Общество не воспользуется своим преимущественным правом, акционер вправе реализовать акции любым заинтересованным лицам.
1.58. Все споры по вопросам приобретения и реализации акций разрешаются в судебном порядке.
1.59. Общество вправе выпускать привилегированные акции, доля которых в общем объеме уставного капитала не должна превышать 25% (двадцати пяти процентов). После принятия решения о выпуске и размещении привилегированных акций Общество обязано внести соответствующие изменения в свои учредительные документы.
1.60. Общество вправе размещать облигации и другие ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами РФ о ценных бумагах.
1.61. Решение о размещении ценных бумаг принимает Общее собрание акционеров.

ИМУЩЕСТВО, ФОНДЫ, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

1.62. Имущество Общества состоит из уставного капитала, а также фондов, образуемых из предусмотренных законодательством поступлений.
1.63. В Обществе формируется резервный фонд в размере 5 процентов от уставного капитала.
1.64. Резервный фонд формируется путем обязательных ежегодных отчислений до тех пор, пока он не достигнет размера, установленного пунктом настоящего Устава. Ежегодные отчисления в резервный фонд составляют не менее 5% от чистой прибыли.
1.65. Резервный фонд может быть использован только для целей предусмотренных законодательством РФ.
1.66. Отчисления в другие фонды осуществляются в размерах и порядке, определяемых Общим собранием акционеров.
1.67. Акционер имеет право распорядиться принадлежащими ему акциями в порядке, установленном действующим законодательством и настоящим Уставом. Акционер вправе потребовать выделения его доли в имуществе Общества пропорционально количеству акций, которыми он владеет, только в случае принятия решения о ликвидации Общества.
1.68. Имущество образуется за счет:
доходов от реализации продукции, работ, услуг;
кредитов банков;
иных, не запрещенных законом, поступлений.
1.69. Общество может объединить часть своего имущества с имуществом иных юридических лиц и граждан для совместного производства товаров, выполнения работ и оказания услуг, в том числе путем организации совместных предприятий с иностранными партнерами.
1.70. Общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим в Российской Федерации.
1.71. Организацию документооборота в Обществе осуществляет Генеральный директор.
1.72. По месту нахождения исполнительного органа Общества, Общество хранит следующие документы:
Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;
документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
внутренние документы Общества;
положение о филиалах или представительствах Общества;
годовые отчеты;
документы бухгалтерского учета;
документы бухгалтерской отчетности;
протоколы Общих собраний акционеров, Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества;
бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров;
отчеты независимых оценщиков;
списки аффилированных лиц Общества;
списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями законодательства РФ;
заключения Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, Аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
иные документы, предусмотренные федеральными законами, Уставом Общества, внутренними документами, решениями Общего собрания акционеров, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами РФ.
1.73. Перечисленные в п. настоящего Устава документы должны быть доступны для ознакомления участникам Общества, а также другим заинтересованным лицам. Ознакомление с документами, относящимися к коммерческой тайне, регулируется Положением, утверждаемым Общим собранием акционеров.
1.74. Общество обязано, в случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы.
1.75. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом.
1.76. Генеральный директор Общества несет ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета и отчетности.

ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ

1.77. Каждая обыкновенная акция предоставляет ее владельцу - акционеру одинаковый объем прав.
1.78. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не установлено федеральным законодательством.
1.79. В случае неполной оплаты акции в установленные сроки акция поступает в распоряжение Общества, о чем в реестре акционеров Общества делается соответствующая запись. Деньги и (или) иное имущество, внесенные в оплату акции, по истечении установленного срока не возвращаются.
1.80. За неисполнение обязанности по оплате акций Общество может взыскать с недобросовестного акционера штраф в размере номинальной стоимости неоплаченных акций.
1.81. Акционер имеет право:
участвовать в управлении делами Общества, в том числе участвовать в Общих собраниях лично или через представителя, избирать и быть избранным на выборные должности в Обществе;
получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с бухгалтерскими и иными документами в установленном законодательством и настоящим Уставом порядке;
принимать участие в распределении прибыли;
получать пропорционально количеству имеющихся у него акций долю прибыли (дивиденды), подлежащую распределению среди акционеров;
получать в случае ликвидации Общества часть имущества (или его денежный эквивалент) пропорционально количеству принадлежащих ему акций;
требовать и получать копии (выписки) протоколов и решений Общего собрания, а также копии решений других органов управления Общества;
1.82. Акционер обязан:
оплатить приобретаемые им акции в сроки и в порядке, установленные настоящим Уставом и действующим законодательством. Общее собрание вправе начислять акционеру дивиденды лишь с момента полной оплаты стоимости всех заявленных акций;
соблюдать требования Устава и выполнять решения органов управления Обществом, принятые в рамках их компетенции;
не разглашать сведения, отнесенные к коммерческой тайне.
1.83. Акционеры могут обладать другими правами и нести другие обязанности, предусмотренные настоящим Уставом или действующим законодательством.
1.84. Держателем реестра акционеров является Общество. По решению Общего собрания Общество вправе поручить ведение реестра акционеров специализированному регистратору.
1.85. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра в соответствии с правовыми актами Российской Федерации. В реестре акционеров указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе), количестве и категориях акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, и иные, предусмотренные правовыми актами, сведения.
1.86. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров, обязано своевременно информировать Общество об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных, Общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
1.87. Внесение записей в реестр акционеров и отказ от внесения записей осуществляются по основаниям и в порядке, установленным законом. Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суде.
1.88. По требованию акционера или номинального держателя акций Общество обязано подтвердить их права путем выдачи выписки из реестра акционеров.

УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

1.89. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Один раз в год Общество проводит годовое Общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.
Единоличным исполнительным органом является Генеральный директор. К компетенции Генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров.
1.90. Годовое Общее собрание акционеров должно быть проведено в период с 1 марта по 30 июня в год, следующий за отчетным финансовым годом. На годовом Общем собрании акционеров решаются вопросы об избрании Генерального директора Общества, Ревизионной комиссии (Ревизора), рассматривается представляемый Генеральным директором годовой отчет Общества и другие документы. В пределах своей компетенции годовое Общее собрание акционеров вправе рассмотреть любой вопрос.
1.91. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
1.91.1. определение приоритетных направлений деятельности Общества;
1.91.2. внесение изменений и дополнений в Устав Общества, утверждение Устава в новой редакции;
1.91.3. реорганизация Общества;
1.91.4. ликвидация Общества, назначение членов ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
1.91.5. определение предельного количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
1.91.6. увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
1.91.7. уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;
1.91.8. избрание членов Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий;
1.91.9. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;
1.91.10. утверждение Положения о порядке подготовки и ведения Общего собрания акционеров, определение порядка ведения собрания;
1.91.11. дробление и консолидация акций;
1.91.12. принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах";
1.91.13. принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах";
1.91.14. приобретение Обществом размещенных акций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
1.91.15. принятие решения об участии Общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
1.91.16. определение в случаях, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах", цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;
1.91.17. избрание Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий;
1.91.18. использование резервного и иных фондов Общества.
1.91.19. создание филиалов и открытие представительств Общества.
1.91.20. решение иных вопросов, если их решение отнесено к компетенции Общего собрания акционеров настоящим Уставом и Федеральным законом "Об акционерных обществах".
1.92. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение единоличному исполнительному органу Общества - Генеральному директору.
1.93. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
1.94. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
1.95. Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения Общего собрания акционеров. Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования (опросным путем), считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.
1.96. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения федеральными законами или настоящим Уставом не предусмотрено иное.
1.97. Решение по вопросам, указанным в подпунктах - , 1.91.14 настоящего Устава, принимается квалифицированным большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании.
1.98. Решение о созыве годовых и внеочередных Общих собраний акционеров принимает Генеральный директор Общества. Генеральный директор Общества утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению Общих собраний акционеров Общества. Генеральный директор Общества обязан известить акционеров о дате и месте проведения Общего собрания акционеров, повестке дня, обеспечить ознакомление акционеров с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение Общего собрания акционеров, и осуществить другие необходимые действия.
1.99. Сообщение акционерам о проведении Общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления или опубликования информации, которые должны содержать все необходимые сведения, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах".
1.100. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
1.101. В указанные сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров.
1.102. В сообщении о проведении Общего собрания акционеров должны быть указаны:
полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;
форма проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
дата, место, время проведения Общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с положениями Федерального закона "Об акционерных обществах", заполненные бюллетени могут быть направлены Обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;
повестка дня Общего собрания акционеров;
порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и адрес, по которому с ней можно ознакомиться.
1.103. Подготовка к проведению Общего собрания акционеров, осуществляется в порядке и в сроки, устанавливаемые Федеральным законом "Об акционерных обществах", иным законодательством РФ, настоящим Уставом, а также Положением о порядке подготовки и ведения Общего собрания акционеров.
1.104. При подготовке Общего собрания акционерам должна быть обеспечена возможность ознакомиться с информацией и материалами в объеме не меньшем, чем предусмотрено законодательством РФ.
1.105. Собрание ведет Председатель, избираемый Обществом из числа присутствующих акционеров.
1.106. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
1.107. Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.
1.108. Сообщение о проведении повторного Общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с положениями настоящего Устава.
1.109. Внеочередные собрания проводятся по решению Генерального директора Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии (Ревизора) или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.
1.110. Генеральный директор Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого по требованию Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества.
1.111. Решение Генерального директора об отказе от созыва внеочередного Общего собрания акционеров может быть обжаловано в суде.
1.112. В случае, если в течение 10 (десяти) дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии (Ревизора) или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее, чем 10% (десятью процентами) голосующих акций Общества, не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное Общее собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва.
1.113. Внеочередное Общее собрание акционеров, созываемое по требованию Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.
1.114. В течение пяти дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Генеральным директором Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.
1.115. В случае, если в течение установленного срока Генеральный директор Общества не принял решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принял решение об отказе в его созыве, внеочередное Общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное Общее собрание акционеров, обладают предусмотренными настоящим Уставом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения Общего собрания акционеров.
1.116. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Ревизионную комиссию (Ревизоры), число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность Генерального директора Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.
1.117. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).
1.118. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные внутренними документами Общества, определяющими порядок формирования соответствующих органов Общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.
1.119. Генеральный директор Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания срока, установленного пунктом Устава. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня Общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если:
акционерами (акционером) не соблюден срок, установленный пунктом Устава;
акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктом Устава количества голосующих акций Общества;
предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами и Устава;
вопрос, предложенный для внесения в повестку дня Общего собрания акционеров Общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям законодательства РФ;
1.120. Мотивированное решение Генерального директора Общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.
1.121. Решение Генерального директора Общества об отказе во включении вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, а также уклонение Генерального директора Общества от принятия решения могут быть обжалованы в суде.
1.122. В случае если число акционеров Общества будет не более одного, все решения, отнесенные к компетенции Общего собрания, принимает единственный акционер Общества.


ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР

1.123. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор. Генеральный директор избирается Общим собранием акционеров Общества на неопределенный срок.
1.124. К компетенции Генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров.
1.125. Исполнительный орган Общества организует выполнение решений Общего собрания акционеров.
1.126. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штатные расписания, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.
1.127. Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются правовыми актами РФ, настоящим Уставом, Положением о Генеральном директоре, утверждаемым Общим собранием акционеров, и договором. Договор с Генеральным директором от имени Общества подписывает лицо, уполномоченное Общим собранием акционеров Общества.
1.128. По решению Общего собрания акционеров полномочия Генерального директора могут быть в любой момент прекращены.
1.129. Генеральный директор Общества:
обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров;
распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных настоящим Уставом и действующим законодательством РФ;
утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, определяет организационную структуру Общества, за исключением документов, утверждаемых Общим собранием акционеров;
утверждает штатное расписание Общества, филиалов и представительств;
принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет своих заместителей, главного бухгалтера, руководителей подразделений, филиалов и представительств;
в порядке, установленном законодательством, настоящим Уставом, Общим собранием акционеров поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;
открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Общества, заключает договоры и совершает иные сделки;
утверждает договорные цены на продукцию и тарифы на услуги;
организует бухгалтерский учет и отчетность;
утверждает повестку дня Общего собрания акционеров;
обеспечивает подготовку и проведение Общих собраний акционеров;
определяет дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, решает другие вопросы по подготовке и проведению Общего собрания акционеров;
решает иные вопросы текущей деятельности Общества в пределах своей компетенции, установленной законодательством РФ, настоящим Уставом, иными внутренними документами Общества.

КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО – ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА

1.130. Для осуществления контроля над финансово-хозяйственной деятельностью, Общее собрание акционеров избирает Ревизионную комиссию (Ревизора) Общества. По решению Общего собрания акционеров членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения. Размеры таких вознаграждений устанавливаются решением Общего собрания акционеров.
1.131. Общее собрание устанавливает срок полномочий Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества.
1.132. Акции, принадлежащие лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества.
1.133. Компетенция и порядок деятельности Ревизионной комиссии (Ревизора) определяются законодательством РФ, настоящим Уставом и Положением о Ревизионной комиссии (Ревизоре), утверждаемым Общим собранием акционеров.
1.134. Члены Ревизионной комиссии (Ревизор) не могут одновременно занимать какие-либо должности в органах управления Общества. Обязанности членов Ревизионной комиссии (Ревизора) могут выполнять акционеры (представители акционеров), а также лица, не являющиеся акционерами Общества.
1.135. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности осуществляется Ревизионной комиссией (Ревизором) по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по собственной инициативе, решению Общего собрания акционеров Общества или по требованию акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.
1.136. По требованию Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово - хозяйственной деятельности Общества.
1.137. Ревизионная комиссия (Ревизор) обязана потребовать созыва внеочередного Общего собрания, если возникла серьезная угроза интересам Общества.
1.138. Для проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества может привлекаться Аудитор. Аудитором Общества может быть гражданин или аудиторская организация, обладающие соответствующей лицензией. Аудитор осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого между Обществом и Аудитором договора.
1.139. Аудитор Общества утверждается Общим собранием акционеров. Размер оплаты услуг Аудитора определяется Общим собранием акционеров Общества.
1.140. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Ревизионная комиссия (Ревизор) и Аудитор Общества составляют заключение.

ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА

1.141. Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.
1.142. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории дивиденды. Дивиденды выплачиваются денежными средствами из чистой прибыли Общества.
1.143. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории принимается Общим собранием акционеров.
1.144. Срок выплаты дивидендов определяется решением Общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов. Если решением Общего собрания акционеров дата выплаты дивидендов не определена, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов
1.145. Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом Общем собрании акционеров.
1.146. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:
до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии с требованиями Федерального закона РФ «Об акционерных обществах»;
если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством РФ о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
если на день принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда;
в иных случаях, предусмотренных федеральными законами РФ.
1.147. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:
если на день выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством РФ о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;
если на день выплаты стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда, либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;
в иных случаях, предусмотренных федеральными законами РФ.
1.148. По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ

1.149. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законодательством РФ. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Если федеральными законами будут установлены иные формы реорганизации, Общество будет вправе реорганизоваться в указанных формах. При реорганизации вносятся соответствующие изменения в учредительные документы Общества.
1.150. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации, Общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Права кредиторов, возникающие в связи с реорганизацией Общества, определяются в соответствии с законодательством РФ.
1.151. Реорганизация Общества в соответствующих формах осуществляется в порядке, определяемом действующими правовыми нормами.
1.152. Общество может быть ликвидировано добровольно либо по решению суда по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством РФ.
1.153. Ликвидация Общества влечет за собой прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом "Об акционерных обществах", другими законодательными актами, положениями настоящего Устава.
1.154. Решение о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимает Общее собрание акционеров. Вопрос о ликвидации Общества вносится в повестку дня Общего собрания Генеральным директором.
1.155. Общее собрание акционеров обязано незамедлительно письменно сообщить органу, осуществляющему государственную регистрацию, о принятии решения о ликвидации Общества для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что Общество находится в процессе ликвидации.
1.156. Общее собрание акционеров устанавливает в соответствии с законодательством порядок и сроки ликвидации Общества и, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, назначает ликвидационную комиссию в составе Председателя и членов ликвидационной комиссии. Число членов ликвидационной комиссии, включая Председателя, не может быть менее двух.
1.157. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества, в том числе по представлению Общества в суде. Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа членов комиссии. При равном количестве голосов, голос Председателя ликвидационной комиссии является решающим. Протоколы заседаний ликвидационной комиссии подписываются Председателем.
1.158. Председатель ликвидационной комиссии представляет Общество по всем вопросам, связанным с ликвидацией Общества, в отношениях с кредиторами, должниками Общества и с акционерами, а также с иными организациями, гражданами и государственными органами, выдает от имени Общества доверенности и осуществляет другие необходимые исполнительно-распорядительные функции.
1.159. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество прекратившим свое существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
1.160. Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с момента завершения ликвидации Общества.
1.161. При реорганизации или прекращении деятельности Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами организации-правопреемнику. При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в соответствующую архивную организацию; документы по личному составу передаются на хранение в архивный орган, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.